Ogłoszenia dla Akcjonariuszy.

01.06.2023r. – Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd GALIA S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Przybylaka 15, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 14.06.2002 r. pod numerem KRS 0000118298, działając na podstawie art. 399 §1 i art. 402 §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 27 czerwca 2023 r. o godz.12°°, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Ewa Pluta w Katowicach, ul. Młyńska 5/4.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2022 wraz z oceną, o której mowa w art. 382 § 3 k.s.h.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022.

7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

8. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i wyboru członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

9. Wolne wnioski.

10. Zamknięcie obrad.

25.08.2022r. – Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd GALIA S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Przybylaka 15, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 14.06.2002 r. pod numerem KRS 0000118298, działając na podstawie art. 399 §1 i art. 402 §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 19 września 2022 r. o godz.12°°, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Ewa Pluta w Katowicach, ul. Młyńska 5/4.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021 wraz z oceną o której mowa w art. 382 § 3 k.s.h.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021.

7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.

8. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i wyboru członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

9. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad.

2021.07.12r. – Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd GALIA S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Przybylaka 15, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 14.06.2002 r. pod numerem KRS 0000118298, działając na podstawie art. 399 §1 i art. 402 §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 12 sierpnia 2021 r. o godz. 13°°, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Ewa Pluta w Katowicach, ul. Młyńska 5/4.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020 wraz z oceną o której mowa w art. 382 §3 k.s.h.

6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020.

7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020.

8. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i wyboru członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

9. Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej.

10.Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad.

21.12.2020r. – WEZWANIE PIĄTE Z PIĘCIU DO ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW AKCJI W SPÓŁCE

Dokumenty akcji należy składać w lokalu Spółki mieszczącym się w Częstochowie przy ul. Tadeusza Rejtana 23, w dniach roboczych tj. od poniedziałku do piątku, w godzinach od 8.00 do 14.00. Złożenie dokumentów akcji w Spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

30.11.2020r. – WEZWANIE CZWARTE Z PIĘCIU DO ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW AKCJI W SPÓŁCE

12.11.2020r. – Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd GALIA S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ulicy Przybylaka 15 działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 398 i art. 402 §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 15.12.2020 r. o godz. 12.00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Szkurłata w Częstochowie, przy ul. Kilińskiego 30/1.

Porządek obrad:

Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Podjęcie uchwały w sprawie trybu wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.
Przyjęcie porządku obrad.
Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Galia S.A.
Wolne wnioski.
Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje posiadaczowi akcji na okaziciela po spełnieniu wymogów przewidzianych w art. 406 §2 k.s.h. Akcje na okaziciela należy złożyć w lokalu Spółki w Częstochowie, ul. Rejtana 23, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 08.12.2020 r. w godzinach 7°° – 15°° i pozostawić w Spółce do zakończenia Zgromadzenia. Dokumenty związane ze sprawą objętą porządkiem obrad będą udostępnione zgodnie z art. 407 §2 k.s.h.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

I. zmiana §3 pkt 1 poprzez zastąpienie treści „są akcjami założycielskimi, imiennymi, uprzywilejowanymi – dalej w skrócie zwanymi akcjami założycielskimi, a ich właściciele akcjonariuszami założycielami lub założycielami” treścią „są akcjami założycielskimi, imiennymi, uprzywilejowanymi – dalej zwanymi Akcjami Uprzywilejowanymi, a uprawnionymi z tych akcji Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi”.

II. zmiana §3 pkt 2 poprzez zastąpienie treści „Akcje założycielskie” treścią „Akcje Uprzywilejowane” oraz poprzez dodanie nowych liter:

„d) uprawnieni(y) z co najmniej połowy wszystkich Akcji Uprzywilejowanych mają prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (§ 11 pkt 3 Statutu),

e) uprawnieni(y) z Akcji Uprzywilejowanych mają prawo powołania co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady zgodnie z procedurą określoną w § 14 pkt 4 Statutu,

f) uprawnieni(y) z Akcji Uprzywilejowanych udzielają zgody w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla członków Zarządu zgodnie z procedurą określoną w § 16 pkt 3 tiret piąte Statutu,

g) uprawnieni(y) z Akcji Uprzywilejowanych udzielają zgody Radzie Nadzorczej na udzielenie Zarządowi zezwolenia w zakresie wymienionych spraw zgodnie z procedurą określoną w § 16 pkt 3 tiret szóste Statutu,

h) uprawnieni(y) z Akcji Uprzywilejowanych zatwierdzają listę kandydatów na członków Zarządu zgodnie z procedurą określoną w § 19 pkt 2 Statutu,

i) uprawnieni(y) z co najmniej połowy wszystkich Akcji Uprzywilejowanych mają prawo wnioskować o zawieszenie członka Zarządu (§ 19 pkt 8 Statutu).”

III. zmiana § 3 pkt 3 poprzez zastąpienie treści „akcje założycielskie uprzywilejowane będą” treścią „Akcje Uprzywilejowane korzystać będą z uprzywilejowania”

IV. §3 pkt 4 – 7 otrzymują brzmienia:

„4. Akcje Uprzywilejowane uprawniają do poboru nowoemitowanej akcji po cenie nominalnej bez uzyskania dodatkowej zgody Walnego Zgromadzenia. Ilość akcji objęta tą drogą przez właścicieli Akcji Uprzywilejowanych nie może być wyższa niż 50 % (pięćdziesiąt procent) całej emisji. Akcje te powinny być objęte przez właścicieli Akcji Uprzywilejowanych proporcjonalnie do ilości posiadanych Akcji Uprzywilejowanych. O ile któryś z właścicieli Akcji Uprzywilejowanych nie obejmie przypadającej na niego puli, to akcje te mogą być podzielone proporcjonalnie pomiędzy pozostałych właścicieli Akcji Uprzywilejowanych lub w inny sposób bez zachowania zasady proporcjonalności za zgodą właścicieli Akcji Uprzywilejowanych.

5. Zbycie Akcji Uprzywilejowanej osobie nie będącej Akcjonariuszem Uprzywilejowanym powoduje utratę uprzywilejowania akcji, chyba że pozostali Akcjonariusze Uprzywilejowani wyrażą zgodę na zbycie oraz utrzymanie uprzywilejowania zbywanych Akcji Uprzywilejowanych. Zgoda wszystkich Akcjonariuszy Uprzywilejowanych lub – w przypadku gdy jest tylko jeden – Akcjonariusza Uprzywilejowanego, powinna być udzielona na piśmie oraz złożona Zarządowi Spółki najpóźniej w dniu zawarcia umowy zbycia akcji.

6. Nie powoduje utraty uprzywilejowania oraz nie wymaga zgody zbycie Akcji Uprzywilejowanej innemu Akcjonariuszowi Uprzywilejowanemu.

7. Zamiana Akcji Uprzywilejowanej na akcję na okaziciela jest możliwa za uprzednią pisemną zgodą wszystkich właścicieli Akcji Uprzywilejowanych. W takim przypadku Akcja Uprzywilejowana traci uprzywilejowanie.”

V. §5 otrzymuje brzmienie:

„1. Akcje nowych emisji są akcjami zwykłymi. Uchwała Walnego Zgromadzenia dokonująca podwyższenia kapitału zakładowego może nowoemitowanym akcjom imiennym przyznać uprzywilejowanie w granicach nie wyższych niż przyznane Akcjom Uprzywilejowanym, jeśli wyrażą na to zgodę wszyscy Akcjonariusze Uprzywilejowani. Zgoda Akcjonariuszy Uprzywilejowanych winna być zaznaczona w protokole z posiedzenia Walnego Zgromadzenia, na którym podjęta jest uchwała o podniesieniu kapitału zakładowego.

2. W przypadku kolejnej emisji akcji uprzywilejowanych, właściciele Akcji Uprzywilejowanych mają pierwszeństwo przy ich zakupie.”

VI. zmiana §6 pkt 1 poprzez zastąpienie treści „imienne Spółki” treścią „Uprzywilejowane”

VII. §6 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Pierwszeństwo w nabyciu Akcji Uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia mają Akcjonariusze Uprzywilejowani. Akcjonariusz jest zobowiązany powiadomić Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji wraz z podaniem ceny zbycia. Zarząd niezwłocznie informuje o tym Akcjonariuszy Uprzywilejowanych, którzy w terminie trzech miesięcy mają prawo skorzystać z prawa pierwszeństwa. Wcześniejsze zbycie akcji jest możliwe, jeżeli Akcjonariusze Uprzywilejowani złożą Zarządowi pisemne oświadczenie o rezygnacji z prawa pierwszeństwa w nabyciu zbywanych akcji. Jeżeli Akcjonariusze Uprzywilejowani zamierzają skorzystać z prawa pierwszeństwa w nabyciu akcji przeznaczonych do zbycia, w razie wątpliwości mogą nabyć akcje proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki”

VIII. §7 otrzymuje brzmienie:

„1. Uprawnienia z Akcji Uprzywilejowanej wygasają z chwilą zbycia przez Akcjonariusza Uprzywilejowanego Akcji Uprzywilejowanej, chyba że:

a) nabycie Akcji Uprzywilejowanych nastąpiło na rzecz innego Akcjonariusza Uprzywilejowanego,

b) nabycie Akcji Uprzywilejowanych nastąpiło zgodnie z postanowieniami procedury określonej w § 3 ust. 5 Statutu Spółki,

c) nabycie Akcji Uprzywilejowanych nastąpiło w wyniku dziedziczenia lub zapisu testamentowego.

2. Nabycie Akcji Uprzywilejowanej wskutek prowadzonego przeciwko Akcjonariuszowi Uprzywilejowanemu postępowania administracyjnego lub sądowego, w szczególności postępowania egzekucyjnego, postępowania egzekucyjnego w administracji lub ustanowienia zabezpieczenia w tych postępowaniach, powoduje utratę uprzywilejowania związanego z Akcją.”

IX. zmiana §8 pkt 2 poprzez zastąpienie treści „Akcjonariusz” treścią „akcjonariusz”.

X. zmiana §10 pkt 2 lit. ł) oraz lit. m) poprzez zastąpienie treści „akcjonariuszy założycieli” treścią „Akcjonariuszy Uprzywilejowanych”

XI. §11 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze Uprzywilejowani uprawnieni z co najmniej połowy wszystkich Akcji Uprzywilejowanych mogą zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.”

XII. zmiana §11 pkt 5 poprzez zastąpienie treści „akcjonariusza założyciela lub” treścią „Akcjonariusza Uprzywilejowanego bądź”

XIII. zmiana § 12 pkt 1 poprzez zastąpienie treści „10%” treścią „9%” oraz treści „akcjonariusz założyciel” treścią „Akcjonariusz Uprzywilejowany” i wykreślenie treści „(w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo obecnych na nim dwóch akcjonariuszy założycieli bądź ich pełnomocnicy(k) (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel)”

XIV. §12 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności uchwał w sprawie: emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa, połączenia Spółek, rozwiązania Spółki, podniesienia kapitału zakładowego, wymagana jest zgoda co najmniej 3/4 głosów oddanych przy zgodzie co najmniej jednego właściciela Akcji Uprzywilejowanych. Zgoda właściciela Akcji Uprzywilejowanych winna być zaznaczona w protokole z posiedzenia Walnego Zgromadzenia, na którym podjęta jest uchwała.”

XV. zmiana §14 pkt 1 poprzez zastąpienie treści „Wiceprzewodniczacego” treścią „Wiceprzewodniczącego”

XVI. zmiana § 14 pkt 3 poprzez zastąpienie treści „Akcjonariuszy” treścią „akcjonariuszy”

XVII. §14 pkt 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Akcjonariusze Uprzywilejowani powołują połowę składu Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady, wskazując na wspólnej liście zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady. W przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej jest nieparzysta, Akcjonariusze Uprzywilejowani powołują członków Rady Nadzorczej w liczbie będącej pierwszą liczbą całkowitą większą od liczby połowy składu Rady Nadzorczej. W razie braku zgody Akcjonariuszy Uprzywilejowanych co do osób powoływanych na członków Rady Nadzorczej, łączna liczba Akcji Uprzywilejowanych dzielona jest przez liczbę osób, których mogą powołać Akcjonariusze Uprzywilejowani (co najmniej połowa składu Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Rady); następnie każdy Akcjonariusz Uprzywilejowany może wskazać członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej wielokrotności posiadanych Akcji Uprzywilejowanych w stosunku do liczby Akcji Uprzywilejowanych potrzebnych do powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Jeżeli nadal pozostaje do powołania jeden członek Rady Nadzorczej, wyboru ostatniego członka Rady Nadzorczej dokonuje Akcjonariusz Uprzywilejowany uprawniony z największej liczby Akcji Uprzywilejowanych. Jeżeli nadal nie można dokonać wyboru ostatniego członka Rady Nadzorczej, jego wyboru dokonuje się na Walnym Zgromadzeniu w głosowaniu wszystkich akcjonariuszy. Postanowienia dotyczące wyboru ostatniego członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio do wyboru Przewodniczącego Rady.”

XVIII. §14 pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w drodze głosowania na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że każdy Akcjonariusz Uprzywilejowany ma prawo odwołać członków Rady Nadzorczej powołanych w trybie określonym w pkt 4 niniejszego paragrafu.”

XIX. w §14 po pkt 7 dodaje się pkt 8 – 9 o brzmieniu:

„8. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, która spowoduje obniżenie składu Rady Nadzorczej poniżej minimalnej liczby Rady Nadzorczej (3), Akcjonariusze Uprzywilejowani mogą powołać członka Rady Nadzorczej na brakujące miejsce zgodnie z procedurą określoną w pkt 4 niniejszego paragrafu.

9. Rada Nadzorcza działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.”

XX. zmiana §16 pkt 2 poprzez zastąpienie treści „Założyciela” treścią „Uprzywilejowanego”

XXI. §16 pkt 3 tiret piąte i szóste otrzymuje brzmienie:

– ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki po uzyskaniu zgody Akcjonariuszy(a) Uprzywilejowanych uprawnionych z co najmniej połowy wszystkich Akcji Uprzywilejowanych,

– udzielanie Zarządowi Spółki, po uzyskaniu zgody Akcjonariuszy(a) Uprzywilejowanych uprawnionych z co najmniej połowy wszystkich Akcji Uprzywilejowanych, zezwolenia na:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
b) otwieranie i zamykanie przedstawicielstw i filii, spółek, oddziałów i innych placówek,
c) przystąpienie Spółki w charakterze akcjonariusza lub udziałowca do innych Spółek i organizacji gospodarczych,
d) zaciąganie kredytów, zaciąganie i udzielanie pożyczek,
e) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o jednorazowej wartości powyżej 400.000,00 zł. (czterysta tysięcy złotych),
f) udzielenie przez Spółkę poręczeń i gwarancji”

XXII. § 19 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród listy kandydatów sporządzonej przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonej przez Akcjonariuszy(a) Uprzywilejowanych uprawnionych z co najmniej połowy wszystkich Akcji Uprzywilejowanych.”

XXIII. §19 pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Odwołanie Członka(ów) Zarządu następuje z inicjatywy Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariuszy(a) Spółki posiadających minimum 9% akcji Spółki lub na wniosek Akcjonariuszy(a) Uprzywilejowanych uprawnionych z co najmniej połowy wszystkich Akcji Uprzywilejowanych. W takim przypadku Rada Nadzorcza niezwłocznie nie później jednak niż w terminie 7 dni zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej dla odwołania całego Zarządu lub poszczególnych jego Członków.”

XXIV. §19 pkt 8 otrzymuje brzmienie:

„8. Zarząd lub poszczególni Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni z ważnych powodów w czynnościach przez Radę Nadzorczą. Za ważny powód zawieszenia uznaje się wniosek akcjonariuszy(a) uprawnionych z co najmniej 9% akcji Spółki lub wniosek Akcjonariuszy(a) Uprzywilejowanych uprawnionych z co najmniej połowy wszystkich Akcji Uprzywilejowanych.”

XXV. zmiana §24 pkt 2 poprzez zmianę treści „Akcjonariuszom” treścią „akcjonariuszom”

XXVI. zmiana §26 pkt 2 lit. d) poprzez zmianę treści „Akcjonariuszy” treścią „akcjonariuszy”

XXVII. zmiana §26 pkt 4 poprzez zmianę treści „Akcjonariuszy” treścią „akcjonariuszy”

XXVIII. §27 otrzymuje brzmienie:

„Akcje Uprzywilejowane będą nabywane przez właścicieli Akcji Uprzywilejowanych według wartości nominalnych tych akcji.”

XXIX. uchyla się §28,

XXX. zmienia się numerację § 29 – 31 poprzez nadanie im numeracji odpowiednio § 28 – 30.

09.11.2020r. – WEZWANIE TRZECIE Z PIĘCIU DO ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW AKCJI W SPÓŁCE

19.10.2020r. – WEZWANIE DRUGIE Z PIĘCIU DO ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW AKCJI W SPÓŁCE

28.09.2020r. – WEZWANIE PIERWSZE Z PIĘCIU DO ZŁOŻENIA DOKUMENTÓW AKCJI W SPÓŁCE

Zarząd spółki GALIA S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118298, na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30.08.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wzywa akcjonariuszy Spółki do złożenia dokumentów posiadanych akcji w celu ich dematerializacji. Dokumenty akcji należy składać w lokalu Spółki mieszczącym się w Częstochowie przy ul. Tadeusza Rejtana 23, w dniach roboczych tj. od poniedziałku do piątku, w godzinach od 8.00 do 14.00. Złożenie dokumentów akcji w Spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

19.08.2020r. – Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd GALIA S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ulicy Przybylaka 15, wpisanej dnia 14.06.2002 r. do KRS pod nr 0000118298, działając na podstawie art. 399 § 1, i art. 402 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 17.09.2020 r. o godz. 12:00, które odbędzie się w Częstochowie, przy ul. Rejtana 23.

Porządek obrad:

Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Podjęcie uchwały w sprawie trybu wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.
Przyjęcie porządku obrad.
Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019, sprawozdania finansowego za 2019 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2019 wraz z oceną o której mowa w art. 382 § 3 k.s.h.
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Galia S.A. wobec upływu kadencji.
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru instytucji prowadzącej Rejestr Akcjonariuszy Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Wolne wnioski.
Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje posiadaczowi akcji na okaziciela po spełnieniu wymogów przewidzianych w art. 406 §2 k.s.h. Akcje na okaziciela należy złożyć w lokalu Spółki w Częstochowie, ul. Rejtana 23, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 10.09.2020 r. w godzinach 7°° – 15°° i pozostawić w Spółce do zakończenia Zgromadzenia. Dokumenty związane ze sprawą objętą porządkiem obrad będą udostępnione zgodnie z art. 407 §2 k.s.h.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

1.zmienia się § 8A

dotychczasowe brzmienie: „Zastawnik lub użytkownik akcji Spółki nie może wykonywać prawa głosu z akcji.”

proponowane brzmienie: „Zastawnik akcji Spółki nie może wykonywać prawa głosu z akcji.”

15.01.2020r.- Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia.

Zarząd GALIA S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ulicy Przybylaka 15 działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 398 i art. 402 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 12 lutego 2020 r. o godz. 11.00, które odbędzie się w Częstochowie, przy ul. Rejtana 25. Porządek obrad w MSiG Nr 9 z 15.01.2020 poz. 1877.

12.02.2020r. -Ogłoszenie Zarządu Galia S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej o wypłacie dywidendy.

Zarząd Spółki Akcyjnej GALIA z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej GALIA z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w dniu 12.02.2020 r. podjęło uchwałę Nr 3 w sprawie wypłaty dywidendy.
Uprawnionymi do dywidendy są akcjonariusze, którzy w dniu 12.02.2020 roku byli wpisani do księgi akcyjnej Spółki lub w dniu 12.02.2020r. byli posiadaczami akcji na okaziciela.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej GALIA z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ustaliło termin wypłaty dywidendy na 15.03.2020 r.
Dywidenda będzie wypłacana Akcjonariuszom-właścicielom akcji serii A na podstawie okazania dokumentu akcji, a Akcjonariuszom-właścicielom akcji serii B na podstawie kuponów dywidendowych A, po okazaniu dokumentu akcji w kasie Spółki w Częstochowie, ul. Rejtana 23 w dni powszednie od 12.02.2020 r. do 15.03.2020 r. w godzinach 8-15 lub przelewem na konto-rachunek bankowy po złożeniu dyspozycji i podaniu numeru konta.
Wypłata dywidendy nastąpi wyłącznie w oparciu o okazane oryginalne dokumenty akcji.
Akcjonariusze-osoby fizyczne otrzymują dywidendę w kwocie netto gdyż od należnej dywidendy zostanie potrącony zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%.
Regulamin wypłaty dywidendy jest dostępny w Biurze Spółki w Częstochowie ul. Rejtana 23.
Wszelkie informacje można uzyskać pod nr telefonu: 34 3692700.

Dąbrowa Górnicza, 12.02.2020 r. Zarząd GALIA S.A.

04.05.2020r.- Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia.

Zarząd GALIA S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ulicy Przybylaka 15 działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 398 i art. 402 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 09.06.2020 r. o godz. 11.00, które odbędzie się w Częstochowie, przy ul. Rejtana 23.

Porządek obrad:

Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Podjęcie uchwały w sprawie trybu wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.
Przyjęcie porządku obrad.
Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej GALIA S.A.
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru instytucji prowadzącej Rejestr Akcjonariuszy Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań finansowych przewidzianych dla jednostek małych.
Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Wolne wnioski.
Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje posiadaczowi akcji na okaziciela po spełnieniu wymogów przewidzianych w art. 406 §2 k.s.h. Akcje na okaziciela należy złożyć w lokalu Spółki w Częstochowie, ul. Rejtana 23, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 01.06.2020 r. w godzinach 7°° – 15°° i pozostawić w Spółce do zakończenia Zgromadzenia. Dokumenty związane ze sprawą objętą porządkiem obrad będą udostępnione zgodnie z art. 407 §2 k.s.h.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

1. w§ 3 pkt 1 dodanie na końcu zdania drugiego treści:

„- dalej w skrócie zwanymi akcjami założycielskimi, a ich właściciele akcjonariuszami założycielami lub założycielami.”;

2. § 3 pkt 5 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Zgoda wszystkich Założycieli lub Założyciela jeśli jest tylko jeden, winna być udzielona na piśmie oraz złożona Zarządowi Spółki najpóźniej w dniu zawarcia umowy zbycia akcji.”;

3. skreśla się w § 5 ostatnie zdanie;

4. w § 7 dodanie na końcu zdania ostatniego treści:

„lub w drodze zakupu według procedury określonej w § 3 pkt 5 Statutu Spółki. Nabycie akcji wskutek prowadzonego przeciwko akcjonariuszowi postępowania egzekucyjnego, postępowania egzekucyjnego w administracji lub ustanowienia zabezpieczenia w tych postępowaniach, powoduje utratę uprzywilejowania związanego z akcją.”;

5. dodanie po §8 – § 8A w brzmieniu:

„Zastawnik lub użytkownik akcji Spółki nie może wykonywać prawa głosu z akcji.”;

6. zmiana § 10 pkt 2 lit. k

dotychczasowe brzmienie:

„k) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz zbycia nieruchomości fabrycznych Spółki,”

proponowane brzmienie:

„k) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,”;

7. § 10 pkt 2 lit m do dotychczasowej treści dodanie słów:

„i akcjonariuszy założycieli,”;

8. w § 10 pkt 2 dodanie podpunktu r) w brzmieniu:

„r) wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.”;

9. § 11 pkt 3 dodanie zdania drugiego w brzmieniu:

„Rada Nadzorcza lub akcjonariusz założyciel może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.”;

10. w § 11 dodanie pkt 4, pkt 5 i pkt 6 w brzmieniu:

„4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 7 dni od otrzymania pisemnego żądania akcjonariusza założyciela lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane przez Zarząd w w/w terminie – może je zwołać każda z tych osób.

6. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy i bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.”;

11. zmiana § 12 pkt 1

dotychczasowe brzmienie:

„1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, jeżeli uczestniczą w nim Akcjonariusze reprezentujący 2/3 (dwie trzecie) akcji założycielskich.”

proponowane brzmienie:

„1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli na nim reprezentowane jest co najmniej 10% kapitału zakładowego i obecny jest na nim co najmniej jeden akcjonariusz założyciel bądź jego pełnomocnik. W przypadku nie spełnienia powyższego wymogu Zarząd zwołuje drugie Walne Zgromadzenie o tym samym porządku obrad bez zbędnej zwłoki z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w art. 402 kodeksu spółek handlowych, które to Zgromadzenie jest ważne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych akcji pod warunkiem, że obecny jest na nim co najmniej jeden akcjonariusz założyciel bądź jego pełnomocnik (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo obecnych na nim dwóch akcjonariuszy założycieli bądź ich pełnomocnicy(k) (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel).”;

12. zmiana § 12 pkt 2

dotychczasowe brzmienie:

„Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności uchwał w sprawie: emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia Spółek, rozwiązania Spółki,podniesienia kapitału zakładowego wymagana jest zgoda co najmniej 3/4 głosów oddanych przy zgodzie co najmniej 2/3 Założycieli Spółki.”

proponowane brzmienie:

„Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności uchwał w sprawie: emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa, połączenia Spółek, rozwiązania Spółki,podniesienia kapitału zakładowego, wymagana jest zgoda co najmniej 3/4 głosów oddanych przy zgodzie co najmniej jednego akcjonariusza założyciela bądź jego pełnomocnika (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo co najmniej dwóch akcjonariuszy założycieli bądź ich pełnomocników(ka) (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel).”;

13. w § 14 pkt 1 dodanie na końcu zdania treści:

„w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczacego.”

14. zmiana w § 14 pkt 5 zdanie pierwsze:

dotychczasowe brzmienie:

„Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na trzy lata.”

proponowane brzmienie:

„Kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.”;

15. w § 15 pkt 1 zdanie drugie zastąpienie słowa: „posiedzenia” słowami: „Rady Nadzorczej lub w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozstrzygający głos ma Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.”;

16. zmiana § 15 pkt 3

dotychczasowe brzmienie:

„3. W przypadkach koniecznych, uchwały Rady mogą zostać podjęte poza posiedzeniem, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie.”

proponowana treść:

„3.Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również podejmować uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej z tym, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą jest również możliwe w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.”;

17. zmiana § 16 pkt 2:

dotychczasowe brzmienie:

„Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy mające być przedstawione do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.”

proponowana treść:

„Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy mające być przedstawione do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie – nie dotyczy spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia zwoływanego na wniosek Akcjonariusza Założyciela lub akcjonariusza(y) reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.”;

18. § 16 pkt 3 piąte tiret dodanie do dotychczasowej treści słów:

„po uzyskaniu zgody jednego akcjonariusza Założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel),”;

19. § 16 pkt 3 szóste tiret dodanie po słowach: „udzielanie Zarządowi Spółki” słów:

„po uzyskaniu zgody jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel)”;

20. w §16 pkt 3 szóste tiret lit. b) dodanie po słowie: „filii” słowa: „spółek”;

21. § 16 pkt 3 szóste tiret dodanie podpunktów e) i f) w brzmieniu:

„e) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o jednorazowej wartości powyżej 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych),

f) udzielenie przez Spółkę poręczeń i gwarancji.”;

22. w § 16 pkt 3 ósme tiret skreślenie słów: „i pkt 5-7”;

23. w § 16 dodaje się pkt 4 o treści:

„4. W przypadku sporządzania przez Spółkę sprawozdania finansowego według przewidzianych w ustawie o rachunkowości uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań finansowych dla jednostek małych, Radzie Nadzorczej przysługuje prawo wnioskowania do Zarządu o sporządzenie i przedłożenie Radzie Nadzorczej pełnego sprawozdania finansowego zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości.”;

24. zmiana § 19 pkt 2

dotychczasowe brzmienie:

„Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza. Akcjonariuszom Założycielom Spółki, posiadającym akcje założycielskie, przysługuje prawo wskazania Prezesa Zarządu, spośród Członków Zarządu wybranych przez Radę Nadzorczą. Uprawnienie do wskazania Prezesa Zarządu jest wykonywane w drodze oświadczenia ustnego Akcjonariuszy Założycieli, złożonego do protokołu na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku nie skorzystania przez Akcjonariuszy Założycieli z prawa wskazania Prezesa Zarządu do chwili zamknięcia posiedzenia Rady Nadzorczej, zawierającego w porządku obrad powołanie Członków Zarządu, prawo to przysługuje Radzie Nadzorczej.”

proponowana treść:

„Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza spośród listy kandydatów sporządzonej przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonej przez jednego akcjonariusza założyciela (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest tylko jeden założyciel) albo dwóch akcjonariuszy założycieli (w przypadku gdy wśród akcjonariuszy Spółki jest więcej niż jeden założyciel).”;

25. § 19 pkt 5 skreślenie słów: „lub Akcjonariusze Założyciele”;

26. zmiana § 19 pkt 6 i pkt 7

dotychczasowe brzmienie:

„6. Odwołanie Członków Zarządu przez Akcjonariuszy Założycieli w oparciu o pkt 5 dokonywane jest poprzez oświadczenie dostarczone Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

7. W przypadku wykorzystania przez Akcjonariuszy Założycieli uprawnień di odwołania Członków Zarządu – Rada Nadzorcza oddeleguje na okres nie dłuższy niż 14 dni jednego ze swoich członków do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu do czasu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym zostanie powołany Zarząd Spółki.”

proponowane brzmienie:

„6. Odwołanie Członka(ów) Zarządu następuje z inicjatywy Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariusza(y) Spółki posiadających minimum 10% akcji Spółki. W takim przypadku Rada Nadzorcza niezwłocznie nie później jednak niż w terminie 7 dni zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej dla odwołania całego Zarządu lub poszczególnych jego Członków.

7. W przypadku odwołania całego składu Zarządu Rada Nadzorcza oddeleguje na okres nie dłuższy niż trzy miesiące jednego ze swoich członków do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu do czasu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej i powołania Zarządu Spółki.”;

27. w § 19 dodanie pkt 8 w brzmieniu:

„8. Zarząd lub poszczególni Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni z ważnych powodów w czynnościach przez Radę Nadzorczą. Za ważny powód zawieszenia uznaje się wniosek akcjonariusza(y) posiadającego co najmniej 10% akcji Spółki lub wniosek akcjonariusza założyciela.”;

28. § 21 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania.”;

29. w § 26 dodanie pkt 3 i 4 w brzmieniu:

„3. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji (wypłata dywidendy, wykupy akcji związane z obniżeniem kapitału, itd.) – realizowane będą bezpośrednio przez Spółkę, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.”;

30. § 27 pkt 4 otrzymuje brzmienie:

„Akcje założycielskie uprzywilejowane nabyte przez innych właścicieli akcji uprzywilejowanych założycielskich jak i nabyte zgodnie z § 3 pkt 5 Statutu zachowują wszystkie swoje uprzywilejowania.”.